Жизнь 19-летней Алисы Кингсли принимает неожиданный оборот. На викторианской вечеринке, устроенной в её честь, Алисе делает предложение Хэмиш, богатый, но глупый сын лорда и леди Эскот. Не дав ответа, девушка убегает и идёт за кроликом, замеченным ею на лужайке. Кролик как кролик, вот только он одет в камзол и всё время смотрит на карманные часы. Алиса гонится за Белым Кроликом через весь луг и видит, как он исчезает в кроличьей норе. Затем, неожиданно, Алиса падает туда сама, летит вниз по странному, сказочному туннелю и приземляется в круглом зале со множеством дверей. Выпив из бутылки с надписью «Выпей меня», она уменьшается в размерах, а откусив от пирожного с надписью «Съешь меня» - вырастает. Наконец, миновав череду злоключений, Алиса попадает через одну из дверей в чудесный фантастический мир, который его обитатели называют Подземной страной...

Путешествуя по миру вместе со своей труппой, доктор Парнас дает возможность зрителям шоу пройти сквозь волшебное зеркало в фантастический мир. Однако магический дар Парнаса имеет свою цену: в течение многих веков он играет в азартные игры с самим дьяволом, который собирается прийти и забрать свой приз - дочь Парнаса Валентину. Но девушка влюбляется в загадочного незнакомца по имени Тони, который присоединяется к труппе в Лондоне...